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［摘要］PPP模式本質(zhì)是一種融資創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，可以優(yōu)化市場資源配置，發(fā)揮社會資本專業(yè)優(yōu)勢，緩解地方政府債務(wù)壓力。2014年財政部、發(fā)展改革委先后頒發(fā)文件，推動我國PPP進入規(guī)范化發(fā)展快車道。工程企業(yè)作為社會資本牽頭方，在推動實施PPP項目時，應(yīng)對項目前期政策與審批風(fēng)險等風(fēng)險及問題予以關(guān)注。針對相關(guān)問題和風(fēng)險，提出優(yōu)化投融資結(jié)構(gòu)、提高投資帶動工程比等七項應(yīng)對策略，合理規(guī)避PPP項目風(fēng)險，保障企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

［關(guān)鍵詞］PPP;工程;風(fēng)險

1PPP業(yè)務(wù)政策法規(guī)環(huán)境

2014年以來，相關(guān)部委先后下發(fā)近200份PPP相關(guān)政策文件，但無相關(guān)立法。2017年的《政府與社會資本合作法》及其條例止步于征求意見階段。法律法規(guī)層面缺少頂層設(shè)計。在PPP項目實踐中存在無政策和法律支撐的問題。例如，我國對招投標(biāo)的相關(guān)規(guī)定僅針對工程及工程相關(guān)的貨物與服務(wù)的采購和招標(biāo)，并不涉及融資及長期運營管理等采購內(nèi)容。由于PPP項目涉及長達幾十年的權(quán)利義務(wù)安排，通常在評選出最具競爭力的候選投資人名單后，依優(yōu)先順序進行競爭性談判。但與《招標(biāo)投標(biāo)法》中第四十三條規(guī)定:“在確定中標(biāo)人前，招標(biāo)人不得與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、投標(biāo)方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行談判”的規(guī)定有一定沖突。相關(guān)管理缺少國家層級的PPP招投標(biāo)法律法規(guī)。此外，各部委出臺的PPP相關(guān)規(guī)范性文件也存在相互矛盾的狀況。例如，財金10號文規(guī)定:“政府方或政府方出資代表不得為項目融資提供任何形式的擔(dān)保、還款承諾等”。國資委192號文規(guī)定:“PPP項目確需股東擔(dān)保的應(yīng)由各方股東按照出資比例共同擔(dān)保。”在實踐中，政府方若通過直接參股的方式成為項目公司的股東。在此情況下，股東擔(dān)保問題將陷入僵局。

2PPP項目應(yīng)關(guān)注的主要問題及風(fēng)險

2.1PPP項目實施前期政策與審批風(fēng)險

對于傳統(tǒng)的政府采購工程項目，項目建設(shè)應(yīng)當(dāng)按照管理程序進行。從前期的項目建議書、開展可行性研究，待立項后:首先要進行初步設(shè)計，有了生產(chǎn)規(guī)模、條件、工程量、單價、審查批準(zhǔn)的總概算等;其次才進入建設(shè)準(zhǔn)備階段，組織施工招標(biāo)投標(biāo)，簽訂合同時會明確工程量和單價。因此，招標(biāo)前期準(zhǔn)備不但需初步設(shè)計批準(zhǔn)，還需報建批準(zhǔn)，領(lǐng)取建設(shè)工程規(guī)劃許可證、資金到位等。而對于PPP項目，尤其是綜合開發(fā)類PPP項目，由于項目投資額度大，相應(yīng)的設(shè)計、勘探、征拆費用較高，政府方一般希望將相關(guān)前期費用納入總投資。且綜合開發(fā)類項目包含工程子項目較多，涉及領(lǐng)域廣、工程復(fù)雜度高，不宜過早開展設(shè)計。因此，項目大多處于可研階段即進行招標(biāo)。由于項目邊界尚不清晰，存在前期用地手續(xù)、開工手續(xù)、融資手續(xù)不齊全、拆遷超標(biāo)、造價不清晰進而超概等風(fēng)險。

2.2資本金籌集及投入不足風(fēng)險

雖然市政、公路等項目資本金要求為20%，但PPP項目投資額度大，社會資本方出資壓力較大。PPP項目的投資總額構(gòu)成中只有工程費用以及部分預(yù)備費用構(gòu)成總包單位主要收入來源。為實現(xiàn)小額投資帶動大額工程承包項目的目標(biāo)，對于工程企業(yè)。一方面期望投資總額中有更高的工程費用占比;另一方面盡可能降低項目資本金中我方出資比例。因此，總包單位作為社會資本牽頭方，需要引入財務(wù)投資人、合作單位共同出資。在實踐中，因財務(wù)投資人內(nèi)部決策及合作單位工程量匹配等諸多原因，項目資本金募集存在一定不確定性，進而影響銀行貸款及時到位，給項目順利推進帶來風(fēng)險。

2.3關(guān)于項目融資風(fēng)險及責(zé)任劃分銀行貸款是影響

PPP項目順利推進的重要因素。PPP項目融資與常規(guī)企業(yè)融資條件不同。PPP項目融資主體是項目公司，項目公司因特定目的而設(shè)，本身不具備原始信用、財務(wù)積累等融資要素，貸款人只能根據(jù)項目公司未來收益能力作為融資條件。此外，因項目公司土地使用權(quán)存在諸多限制，一般不能通過抵押土地使用權(quán)為融資增信。在部分PPP合同中，還會明確不得使用項目已建成設(shè)施進行抵押融資。因此，項目公司自身缺乏足夠的增信措施。鑒于項目獲取融資的不確定性，在PPP合同中若相關(guān)落實責(zé)任明確由項目公司或社會資本方承擔(dān)，則會給社會資本方帶來融資履約風(fēng)險。

2.4流動性風(fēng)險社會資本方參與

PPP項目獲取回報主要由兩部分組成。其一，投資項目公司獲取投資回報。PPP項目一般涉及公共領(lǐng)域，政府方會控制項目公司的收益率水平。社會資本方從項目公司層面獲取的投資收益較低。此外，項目公司分紅水平低，作為項目公司股東，只有到項目運營期最后幾年開始減資時，累計現(xiàn)金流方能回正。其二，通過工程承包設(shè)計業(yè)務(wù)獲取收益。該項收益是社會資本方獲取回報的主要方式。以上兩部分共同構(gòu)成社會資本方參與PPP項目的收益總額。若不能在建設(shè)期通過工程承包或設(shè)計費用等收益覆蓋資本金投入，則社會資本方將面臨中長期累計現(xiàn)金流為負(fù)的狀況。當(dāng)社會資本方參與或籌備參與多個PPP項目時，可能會對社會資本方公司整體現(xiàn)金流帶來壓力。

2.5政府還款能力及信用風(fēng)險

對政府承擔(dān)項目的全部或大部分運營補貼支出的PPP項目，政府未來財政承受能力將直接關(guān)系項目回款風(fēng)險高低。部分地方政府出于通過PPP項目超前建設(shè)推動地方經(jīng)濟發(fā)展的需求，對真實的財政承受能力把關(guān)不嚴(yán)、審核流于形式。因此，社會資本方應(yīng)謹(jǐn)慎把握政府方財政承受能力，防范項目回款風(fēng)險。

2.6項目運營風(fēng)險

近年來的政策導(dǎo)向說明，政府在不斷推動PPP項目“做真運營、做實績效”。由于PPP項目自身的回報率較低，社會資本牽頭方若是建筑工程企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)特長不在運營，運營工作及責(zé)任需轉(zhuǎn)包給第三方運營機構(gòu)。而對于使用者付費占比較高的PPP項目，高質(zhì)量運營是提升項目回款的重要保障。因此，運營風(fēng)險和責(zé)任是社會資本方在項目前期包裝及投標(biāo)階段需關(guān)注的重要問題。

2.7PPP項目及時退出問題

目前社會資本實現(xiàn)退出的途徑選項不多。減資、資產(chǎn)證券化和公開上市對項目公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況要求較高，實踐中采用較少，到期移交不能滿足工程企業(yè)的實際需求。政府方出于社會資本資信和能力穩(wěn)定的考慮，往往設(shè)置較長的股權(quán)鎖定期及嚴(yán)苛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更條件，限制社會資本方的股權(quán)退出。此外，尋找合格的股權(quán)受讓方也較困難。

3社會資本方應(yīng)對策略

3.1做好項目摸底工作，應(yīng)對前期政策審批風(fēng)險

在項目前期篩選階段，選擇較發(fā)達地區(qū)的優(yōu)質(zhì)項目，優(yōu)先選擇省市資源可以重點調(diào)配的項目。在項目開發(fā)過程中，深耕前期服務(wù)，做好項目摸底工作，設(shè)置合理的風(fēng)險分配原則。在合同簽署過程中，涉及政策風(fēng)險、拆遷風(fēng)險、前期手續(xù)的風(fēng)險原則上由政府方承擔(dān)。在項目實施過程中，在項目總體協(xié)議框架下進行精細(xì)化管理，按照單個子項目分別立項、設(shè)計、批復(fù)概算、申請貸款，對于前期手續(xù)不完善、概算發(fā)生變化的子項目及時調(diào)整，保證整個項目的順利實施。

3.2優(yōu)化投融資結(jié)構(gòu)，提高投資帶動工程比

作為設(shè)計或工程承包企業(yè)，投資帶動工程比是評判PPP項目投資價值的重要指標(biāo)。在項目策劃階段:一方面，協(xié)商政府方優(yōu)化項目投資結(jié)構(gòu)，提高工程費用占比;另一方面，針對總投資資本金部分，尋求合作伙伴或協(xié)調(diào)政府方參與出資，以優(yōu)化投融資結(jié)構(gòu)，提高社會資本方投資帶動工程比。

3.3合理劃分融資責(zé)任，避免承擔(dān)額外風(fēng)險

銀行貸款是項目投資資金的重要來源。項目公司作為借款主體，除使用者付費外，第一還款來源主要是政府付費或可行性補助，也是銀行授信審批關(guān)注的重點。因此，項目所在地應(yīng)優(yōu)先選擇政府信用較高、政府方支付能力強、國家戰(zhàn)略投資區(qū)域，以提升金融機構(gòu)參與項目融資的積極性。此外，在與政府方和金融機構(gòu)協(xié)商談判中，應(yīng)注意劃清融資責(zé)任，原則上由項目自身權(quán)益、資產(chǎn)或股權(quán)投資提供增信擔(dān)保。盡力避免在PPP合同中，把相關(guān)融資責(zé)任從項目公司轉(zhuǎn)嫁至社會資本方，避免社會資本方作為股東而承擔(dān)額外的債務(wù)風(fēng)險。但社會資本方應(yīng)在項目公司融資過程中提供必要協(xié)助，以推進項目落地。

3.4動態(tài)評估政府財政能力，化解政府付費風(fēng)險

大部分PPP項目依靠政府付費，針對政府還款能力及信用風(fēng)險，在合同簽署階段，確保政府付費義務(wù)納入年度財政預(yù)算，并按預(yù)算法要求報同級或以上人大批準(zhǔn)并按規(guī)定納入中長期財政規(guī)劃。在項目實施過程中，盡量協(xié)助政府爭取上級補助資金、項目專項資金。在項目進入運營付費期后，提前規(guī)劃上報，項目需要獲得當(dāng)年的人大預(yù)算批復(fù)。同時動態(tài)評估政府履約付費能力，根據(jù)上一年或近幾年政府財政收入情況、負(fù)債情況及每年用于基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)支出的金額及比例情況，提前評估當(dāng)年政府付費能力及風(fēng)險。

3.5科學(xué)做實運營內(nèi)容，有效轉(zhuǎn)移運營風(fēng)險

在項目前期策劃階段，科學(xué)、謹(jǐn)慎做實運營內(nèi)容、收費標(biāo)準(zhǔn)，必要時可委托專業(yè)機構(gòu)進行評估。同時，尋找擁有專業(yè)運營資質(zhì)和能力的合作方參與ppp項目投資。在聯(lián)合體協(xié)議中，將相關(guān)運營權(quán)責(zé)劃分給合作方，在項目建成后，由該合作方獲取運營回報，承擔(dān)運營責(zé)任。在PPP合同簽署階段，設(shè)置調(diào)價機制，明確運營項目使用量不足或政府定價偏離過大，啟動調(diào)價機制;在合同中設(shè)置可委托第三方專業(yè)運營公司進行運營的條款。委托第三方機構(gòu)運營，雖不能免除項目公司對政府方的運營責(zé)任，但可以通過合同方式將相關(guān)運營責(zé)任與風(fēng)險轉(zhuǎn)移至第三方機構(gòu)。

3.6研究股權(quán)退出路徑，規(guī)避項目長周期風(fēng)險

盡管缺乏退出路徑，但在合同簽署階段，社會資本方仍應(yīng)積極爭取縮短股權(quán)鎖定期，預(yù)留股權(quán)提前退出通道。對于作為非牽頭方參與的PPP項目，在股權(quán)鎖定期后，可積極協(xié)調(diào)政府方和牽頭方，力爭由項目公司回購股權(quán)，或由其他社會資本方收購股權(quán)。此外，隨著PPP項目資產(chǎn)證券化、基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs試點工作的推進，對已進入運營期，且現(xiàn)金流穩(wěn)定、投資規(guī)模適中、合作期限較短的PPP項目，探索開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，實現(xiàn)投資回收。需要關(guān)注的是，通過資產(chǎn)證券化方式退出，可回收投資資金，優(yōu)化現(xiàn)金流，但不能免除運營責(zé)任。

3.7加強現(xiàn)金流管理，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展

PPP項目的現(xiàn)金流管理分為兩個層面:一是項目公司層面;二是作為投資方和總包方層面。在項目公司層面，加強內(nèi)部資金管理，充分發(fā)揮資本金杠桿效應(yīng)，提高資金使用效率，降低財務(wù)成本，提高項目公司收益率水平，為股東創(chuàng)造更多投資回報;在投資方和總包方層面，建設(shè)期每年將面臨資本金出資產(chǎn)生的現(xiàn)金流流出壓力，同時獲得工程利潤產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金流流入收益。通過爭取良好的商務(wù)條件，加強總包成本管理，力爭在建設(shè)期實現(xiàn)累計凈現(xiàn)金流回正。

參考文獻:

［1］楊俊龍.PPP模式的效應(yīng)、問題及優(yōu)化對策研究［J］．江淮論壇，2017(3):40－46.

［2］劉曉凱，張明.全球視角下的PPP:內(nèi)涵、模式、實踐與問題［J］．國際經(jīng)濟評論，2015(4):53－67.

作者：徐禮吏 單位：中國中信集團有限公司